[금융위원회] 은행지주 CEO 연임 문턱 높인다…주총 의결요건 단계 강화

은행지주 최고경영자(CEO)는 앞으로 주주총회에서 선임하고, 연임 횟수가 늘수록 임원후보추천위원회와 주총의 의결요건도 단계적으로 강화한다.

CEO 후보추천을 맡는 임원후보추천위는 전원 독립이사로 구성하고, 상장 금융회사에는 일정 지분 이상을 보유한 주주가 독립이사 후보를 추천할 수 있는 제도를 도입한다.

성과보수 이연기간도 현행 3년 이상에서 5년 이상으로 늘리고, 고의·중과실로 손실을 초래한 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 제도도 마련한다.

금융위원회는 12일 더불어민주당과 당정협의회를 열고 이 같은 내용의 금융회사 지배구조 개선방안을 확정했다.

금융위는 금융감독원의 특별점검 결과와 지배구조 선진화 TF 논의를 바탕으로 금융회사 지배구조의 주요 문제점을 분석하고 개선방안을 마련해 당정협의로 금융회사의 책임 있고 투명한 지배구조 확립을 위한 개선방안을 확정했다.

이번 방안은 최근 상법 개정의 취지와 국제적 정합성, 금융권 운영 현실 등을 종합적으로 고려해 네 가지 방향으로 금융회사 지배구조를 개선하는 내용을 담고 있다.

이억원 금융위원장이 12일 서울 여의도 국회 의원회관에서 열린 금융회사 지배구조 개선방안 당정협의에서 발언하고 있다.

◆ 임추위·이사회 독립성·책임성 강화 임원후보추천위원회와 이사회의 독립성·책임성을 강화해 은행지주 CEO의 참호구축을 원천적으로 차단한다.

참호구축은 은행지주 CEO가 사외이사나 임원후보추천위원회에 영향력을 행사해 장기 연임 기반을 다지는 관행을 뜻한다.

먼저 CEO가 경영승계절차에 부당한 영향력을 행사하지 못하게 임추위의 독립성과 책임성을 대폭 강화한다.

이를 위해 CEO 후보추천 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 현 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지한다.

현 CEO가 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하지 못하게 금지 규정과 제재를 신설하고, 경영승계절차 중 임추위 위원과 접촉하는 경우 공시의무를 부과한다.

임원후보 추천업무에 대한 임추위의 책임성을 강화하기 위해 주주총회 소집 때 후보 추천사유에 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부하게 하고, 임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명하게 한다.

임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용한다.

아울러, 금융회사에 독립이사제를 도입하고 이사회의 독립성 및 책임성을 강화한다.

상장 금융회사에 대해 일정 지분 이상 보유 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입한다.

금융회사가 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하고, 독립이사의 경영진 감시역할을 평가할 수 있는 평가지표를 보완하며 세부 활동내역 등에 대한 공시를 강화한다.

이사회 의사록의 충실한 작성 의무를 명시해 이사회 운영의 공정성·투명성을 높이고, 이사회의 전문성·다양성·책임성을 확보하기 위한 개선조치들을 통해 이사회의 경영진 견제기능을 강화한다.

◆ 은행지주 CEO의 장기연임 관행 전면 개선 은행지주 CEO의 참호구축 등을 통한 장기연임 관행을 전면 개선한다.

소유가 분산돼 지배주주가 없는 은행지주 CEO의 경영승계절차에 대해 주주와 임추위의 통제를 강화한다.

은행지주 CEO는 주총에서 선임하게 하고 선임·연임 과정에서 임추위와 주총의 의결요건을 단계적으로 강화한다.

현행 규정상 임추위는 출석위원 과반수의 찬성으로 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천해 왔으나 앞으로는 감사위원 추천에 준해 위원 총수의 2/3 이상의 찬성으로 추천하게 하고, 연임은 3/4 이상의 찬성으로 추천하게 한다.

또한 현행 규정상 CEO는 사내이사로서 주총에서는 출석의결권 과반수의 찬성(발행주식총수 1/4 이상)으로 선임되나, 1회 연임 때는 2/3 이상(발행주식총수 1/3 이상), 2회 이상 연임 때는 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상)의 찬성을 받도록 해 주주에 의한 실효적인 통제가 이뤄지게 강화한다.

CEO 승계절차 관리 강화로 경영승계절차의 공정성과 투명성을 높여 CEO에 대한 연기금 등 시장의 평가 기능을 한층 강화한다.

CEO 평가요건과 세부 기준도 구체화하고 절차 중 임의적 변경을 금지하며 평가결과 공시를 강화한다.

승계절차를 조기에 개시해 충분한 검증기간을 부여하는 한편, CEO 상시 후보군을 더욱 체계적으로 관리하고 외부 후보군에게도 충분한 준비기간을 부여하는 등 공정한 경쟁 환경을 제공한다.

CEO 연임과 퇴임 과정에서 반복되어 온 불합리한 관행을 업계 스스로 혁파하게 해서 책임 있는 경영문화를 정착시킨다.

은행지주 등에서 전임 CEO, 임원 등을 고문으로 위촉할 때 적용할 합리적인 보수기준을 마련해 관련 내용을 공시하게 하고, 해당 기준의 적정성을 점검해 나간다.

현 CEO의 연임을 위한 부당한 광고비 집행을 자제하게 하고 관련 광고비 규모를 공시하도록 한다.

◆ 기관투자자 역할 및 성과보수 운영 투명성 강화 연기금 등 기관투자자의 책임 있는 주주로서의 역할도 강화한다.

기관투자자 등이 새로 도입하는 독립이사 후보추천제도를 적극 활용해 독립이사 후보를 추천할 수 있게 명확한 유권해석을 제공해 주주·시장 중심의 감시와 견제가 실질적으로 작동할 수 있도록 유도한다.

기관투자자가 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회(독립이사)의 독립성과 책임성을 더욱 적극 점검하게 유도한다.

이와 함께, 성과보수 운영의 합리성과 투명성도 높인다.

주주들이 개별 이사의 보수가 지위·역할·책임 등에 맞게 적절히 설정되었는지 파악할 수 있게 정보 제공을 강화한다.

그동안 주총에서는 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회에서 결정해 왔으나, 앞으로는 일정 규모 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하게 한다.

성과보수가 일정액 이상인 상위 임직원에 대해 개인별 성과보수 총액을 공시하게 하고, 보수와 성과 간 연계성을 확인할 수 있도록 관련 정보의 공시도 강화한다.

금융회사 임원 등의 과도한 위험추구를 방지하고 업무수행에 대한 책임성도 높인다.

현재 금융회사는 성과보수의 일정 비율(40% 이상)을 일정 기간(3년 이상) 이연해 지급하고 있으나, 앞으로는 최소 이연지급 비율을 40%에서 50%로, 기간을 3년에서 5년으로 확대한다.

고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정 기준이 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급된 성과보수를 환수하는 제도(Clawback)도 도입한다.

당정은 금융회사 지배구조 개선방안을 차질 없이 이행하기 위해 입법 등 모든 후속조치를 신속하게 추진하고 이날 발표한 안을 바탕으로 연내 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안을 마련하기로 했다.

금융위는 앞으로 스튜어드십 코드를 정비하고, 금감원·유관기관·민간 전문가 등이 참여하는 실무 TF를 통해 하위규정 및 모범관행 개정 등 기타 제도개선도 신속히 추진해 나가기로 했다.

이억원 금융위원장은 “금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다”고 강조하면서, 특히 “공정하고 투명한 지배구조는 국민과 시장의 신뢰를 높이는 가장 중요한 기반이며, 이러한 신뢰를 바탕으로 생산적 금융 등 금융회사의 경쟁력도 높일 수 있다”고 밝혔다.

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